Algemene voorwaarden

Artikel 1. Toepasselijkheid van deze voorwaarden

1.1 Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en iedere overeenkomst voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk is afgeweken.

Artikel 2. Offertes/kostenramingen

2.1 Improve360 is slechts aan de offertes/kostenramingen gebonden indien de aanvaarding hiervan door de opdrachtgever schriftelijk binnen dertig dagen wordt bevestigd.

2.2 De in een offerte vermelde prijzen zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.

Artikel 3. Uitvoering van de overeenkomst

3.1 Improve360 zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.

3.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Improve360 het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.

3.3 De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan Improve360 aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Improve360 worden verstrekt. Indien de voor uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Improve360 zijn verstrekt, heeft Improve360 het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.

3.4 Improve360 is niet aansprakelijk voor schade van welke aard ook, ontstaan doordat Improve360 is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheden of onvolledigheid voor Improve360 kenbaar behoorden te zijn.

3.5 Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan Improve360 de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

Artikel 4. Contractduur; uitvoeringstermijn

4.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.

4.2 Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de opdrachtgever Improve360 derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 5. Wijziging van de overeenkomst

5.1 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichte werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

5.2 Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Improve360 zal de opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen.

5.3 Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal Improve360 de opdrachtgever hierover tevoren inlichten. Indien een vast honorarium is overeengekomen, zal Improve360 daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium ten gevolge heeft.

5.4 In afwijking van lid 3 zal Improve360 geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan Improve360 kunnen worden toegerekend.

Artikel 6. Uitbesteding

6.1 Improve360 levert diensten en tools die zij soms inkoopt bij derde partijen. Improve360 accepteert geen claims en andere verantwoordelijkheden en/of aansprakelijkheden dan welke deze derde partijen hebben jegens Improve360.

Artikel 7. Geheimhouding

7.1 Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

Artikel 8. Intellectueel eigendom

8.1 Improve360 behoudt altijd de rechten en bevoegdheden die haar toekomen op grond van de Auteurswet.

8.2 Alle door Improve360 verstrekte stukken en tools, zoals software, adviezen, rapporten, enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door deze zonder voorafgaande toestemming van Improve360 worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht.

8.3 Improve360 behoudt zich tevens het recht voor om de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 9. Opzegging

9.1 Beide partijen kunnen te allen tijde de overeenkomst opzeggen, mits de opzegging schriftelijk en met reden omkleed geschiedt. Partijen dienen in dat geval een opzegtermijn van tenminste drie maanden in acht te nemen.

9.2 In geval van tussentijdse opzegging heeft Improve360 naast vergoeding van de gemaakte kosten ook recht op een naar redelijkheid vast te stellen deel van het honorarium, met inachtneming van de reeds geleverde dienstverlening en werkzaamheden, te berekenen naar het voordeel dat de opdrachtgever daarvan heeft en de grond van de opzegging.

Artikel 10. Ontbinding van de overeenkomst

10.1 De vorderingen van Improve360 op de opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen: 1. indien na het sluiten van de overeenkomst aan Improve360 ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen, 2. indien Improve360 de opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is.

10.2 In de hierboven genoemde gevallen is Improve360 bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst te beëindigen, een en ander onverminderd het recht van Improve360 om schadevergoeding te vorderen.

Artikel 11. Gebreken en klachttermijnen

11.1 Klachten over de verrichte werkzaamheden/dienstverlening dienen door de opdrachtgever binnen acht dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen dertig dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden/dienstverlening schriftelijk te worden gemeld aan Improve360.

11.2 Indien een klacht gegrond is zal Imporve360 de werkzaamheden/-dienstverlening alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever kenbaar te worden gemaakt.

Artikel 12. Honorarium

12.1 Voor aanbiedingen en overeenkomsten waarin een vast honorarium wordt aangeboden of overeengekomen, geldt lid 2 van dit artikel. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, gelden de leden 3, 4 en 5 van dit artikel.

12.2 Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Het vaste honorarium is exclusief BTW, reisuren en reis- en verblijfskosten.

12.3 Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van Improve360, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.

12.4 Eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW, reisuren en reis- en verblijfskosten.

12.5 Bij opdrachten met een looptijd van meer dan drie maanden zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.

Artikel 13. Betaling

13.1 Betaling dient te geschieden binnen veertien dagen na factuurdatum. Na het verstrijken van veertien dagen na de factuurdatum is de opdrachtgever in verzuim. De opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van drie procent per maand.

13.2 In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de opdrachtgever zullen de verplichtingen van de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar zijn.

13.3 Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt de opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

Artikel 14. Gemaakte kosten

14.1 Is de opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer verplichtingen, dan komen alle redelijke ter verkrijging van voldoening in en buiten rechte voor rekening van de opdrachtgever.

Artikel 15. Aansprakelijkheid

15.1 Indien bij de uitvoering van de opdracht zich onverhoopt een gebeurtenis (waaronder ook een nalaten wordt begrepen) voordoet die tot aansprakelijkheid voor Improve360 leidt, zal iedere aansprakelijkheid van Improve360 beperkt zijn tot maximaal één maal de opdrachtwaarde van het door Improve360 bij de opdrachtgever in rekening gebrachte honorarium ter zake van de betreffende opdracht, met een maximum van € 25.000,00.

15.2 Vorderingen tot betaling van schadevergoeding vervallen door verloop van een jaar na de dag waarop de opdrachtgever bekend werd met de schade en de mogelijke aansprakelijkheid van Improve360 voor die schade.

15.3 Improve360 is slechts aansprakelijk voor zover de opdrachtgever schade lijdt die rechtstreeks is toe te rekenen aan het verwijtbaar niet nakomen van de overeenkomst door Improve360 en er sprake is van opzet en grove schuld aan de zijde van Improve360 en opdrachtgever bovendien geen eigen schuld heeft aan het betreffende voorval.

15.4 Opdrachtgever vrijwaart Improve360 tegen vorderingen van derden die stellen schade te hebben geleden door of verband houdende met door Improve360 ten behoeve van opdrachtgever geleverd product of dienst, alsmede tegen de kosten van een gerechtelijke procedure samenhangend met een eventuele vordering.

15.5 De opdrachtgever vrijwaart Improve360 van (schade)claims met betrekking tot IE-rechten op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.

15.6 In geen geval zal Improve360 aansprakelijk zijn voor indirecte schade, zoals, maar niet beperkt tot, omzetderving.

15.7 Improve360 aanvaardt uitdrukkelijk geen aansprakelijkheid voor schade ontstaan als gevolg van doch niet beperkt tot: 1. door of namens de opdrachtgever verrichte aanpassingen en/of wijzigingen van (producten of diensten die voortvloeien uit) het werk, 2. gebrekkige medewerking, materialen en/of onjuiste of incomplete informatie verstrekt door de opdrachtgever, 3. conflicterende IE-rechten van derden op de geleverde dienstverlening en/of inbreuk op patenten en/of industriële geheimen, 4. fouten of tekortkomingen in de dienstverlening indien de opdrachtgever zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en daar geen gebruik van heeft gemaakt, 5. overmacht. Hieronder wordt, naast hetgeen hieromtrent in de wet en de jurisprudentie is bepaald, mede verstaan alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Improve360 geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Improve360 niet in staat is de verplichtingen na te komen, zoals overmacht van toeleveranciers van Improve360, overheidsmaatregelen, elektriciteitsstoringen, storingen van computernetwerk of telecomfaciliteiten, werkbezetting, staking, algemene vervoersproblemen etc.

15.8 Elke mogelijkheid van beroep op aansprakelijkheid door de opdrachtgever vervalt binnen één jaar na voltooiing van de dienstverlening.

15.9 De beperkingen en uitsluitingen uiteengezet in de voorgaande leden van dit artikel zijn slechts van toepassing voor zover toegestaan op grond van toepasselijk dwingend recht.

Artikel 16. Overmacht

16.1 Tijdens de overmacht worden de verplichtingen van Improve360 opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Improve360 niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden, zijn beiden partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval verplichting tot schadevergoeding bestaat.

16.2 Indien Improve360 bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is Improve360 gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geld echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

Artikel 17. Publiciteit en promotie

17.1 Bij publiciteit rondom de dienstverlening zal opdrachtgever er zorg voor dragen dat de bijdrage van Improve360 duidelijk naar voren zal komen. Indien is overeengekomen dat derden betrokken zullen zijn bij een wijziging of uitwerking van het resultaat, dan zal opdrachtgever ook deze derden verplichten bij publiciteit rondom (een uitwerking van) het resultaat de bijdrage van opdrachtnemer duidelijk te vermelden.

17.2 Improve360 is gerechtigd om de eigen naam op een bescheiden wijze in het resultaat op te nemen. De wijze waarop deze naamsvermelding zal plaatsvinden, wordt in onderling overleg vastgesteld.

17.3 Improve360 heeft met inachtneming van de belangen van opdrachtgever de vrijheid om (het resultaat van) de dienstverlening te gebruiken voor haar eigen publiciteit of promotie.

Artikel 18. Toepasselijk recht

18.1 Op elke overeenkomst tussen Improve360 en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.